顾家家居拟购喜临门控股权 14亿“A吃A”交易能否共赢?
同处浙江的顾家家居和喜临门正筹划一项重磅交易——前者拟斥资不低于13.8亿元收购后者的控股权。这并非一场普通的控股权转让买卖，更是一宗家居行业的同业并购。尤受关注的是，A股公司以现金方式收购另一A股公司控股权的“A吃A”交易，在A股市场鲜有发生。又因双方主营业务具有一定重合度，这种“母子”架构的股权关系颇为微妙。
对于这桩“喜事”，两家公司当日股价表现并不一致：顾家家居早盘冲高回落，收盘下跌2.31%;喜临门股价涨停。
溢价三成各得其所
10月15日早间，顾家家居和喜临门同步披露股权转让意向书，顾家家居或其指定的控股子公司拟通过现金方式，以每股不低于15.20元、总价不低于13.8亿元的价格收购华易投资持有的喜临门合计不低于23%股权。目前，华易投资持有喜临门43.85%股份。上周五，喜临门的收盘价为11.66元/股，本次收购的溢价幅度约30%。
顾家家居表示，收购完成后，喜临门将成为顾家家居的控股子公司，预计未来可以为公司带来相应的产业整合机会和经营与投资收益。对于此项交易，喜临门相关人士向记者表示，目前只是一个意向性协议，后面的具体工作正抓紧落实。
从公开数据看，喜临门经营较为稳健，过去3年净利润分别为1.9亿元、2亿元和2.84亿元。今年上半年，公司盈利约1.23亿元，同比增长29.55%，但经营活动现金流量净额为-2.23亿元。
不过，喜临门大股东华易投资的资金压力较大。华易投资于2016年非公开发行6亿元可交换债券，期限3年，明年面临兑付压力。截至今年9月22日，华易投资累计质押/担保公司股份占其所持股份的95.44%，占公司总股本的41.85%，其中通过“华易投资—中信建投证券—16华易可交换债担保及信托财产专户”证券账户持股的比例达21.02%。
喜临门的主要产品包括床垫、软床、沙发及配套家居产品，旗下拥有 “净眠”、“云眠”等产品系列，及意大利沙发品牌 “Chateau d'Ax”、“M&D”、“M&D CASA ITALIA”等。顾家家居主营为沙发、软床、床垫等软体家具及全屋定制家居产品。2017年两家公司的营收分别约为32亿元和66.6亿元，后者的营收规模约是前者的两倍。
顾家家居相关人士对记者表示，顾家的床垫产品近年收入规模在稳步提升，收购喜临门后可以进一步丰富公司床类系列品牌布局及产品序列。数据显示，今年上半年，顾家家居床类产品营收约5.27亿元，占到总营收的13%。
从所处行业及各自境况看，通过本次交易，顾家家居将床垫领军企业收入麾下，喜临门的大股东则将获得流动性注入，双方各得其所。
同行对手变“母子”
回顾市场，A股公司“吃”下另一A股公司的并购类型十分罕见。2006年，民企思源电气曾欲收购体量更大的国企平高电气，最终在购得17.8%股权后止步，后逐渐减持退出。2008年，美的电器(现名美的集团)斥资16.8亿元收购小天鹅24.01%股权，成为控股股东。2010年，同方股份向晶源电子(现名紫光国微)大股东晶源科技发行股份，成为晶源电子控股股东。
据上证报统计，目前A股市场“母子”关系构架的民营企业很少，仅有美的集团与小天鹅、健康元和丽珠集团、罗牛山与大东南A等不到10例，另有部分国资体系的公司，如宝钢股份与宝信软件、上汽集团与华域汽车等。这些为数不多的“母子”架构案例中，通过市场化并购路径达成的案例更少。在此背景下，顾家家居与喜临门的交易颇受瞩目。
由于具有并购属性，顾家家居与喜临门的交易涉及业绩承诺与对赌，具体内容尚未披露。“上市公司之间进行股权收购的实质性障碍并不存在，但此类交易完成后可能会产生关联交易、同业竞争等问题，独立性等方面值得关注。”资深投行人士对记者说。
为何采用现金交易?市场人士的说法是，现金交易不涉及发行股份，无需监管部门审核，整个交易周期相对较短。另外，采取现金方式应与股权出让方的诉求有关。
资料显示，截至今年6月底，顾家家居账面货币资金约9.33亿元，意味着公司为达成本次交易或许还需进行外部融资。
顾家近期融资动作频仍。9月中旬，顾家家居控股股东顾家集团宣布，浙江国资背景的奋华投资以现金增资方式出资15亿元获得顾家集团20%的股权，向顾家集团提供资金支持;顾家家居实际控制人顾江生承诺在投资款到位后的5年内回购本次增资涉及的股权。另外，顾家家居通过发行可转债，募集资金近11亿元将全部用于嘉兴软体家具产能建设项目。
“上市公司控股另一同业上市公司，双方的关联系数会很大，其中一家公司的经营情况或股价发生变化，可能马上会传导到另一家公司，这种关系很微妙。两家公司的众多中小股东能否接受、如何看待，值得关注。”市场人士称。
