深交所网站29日公布了关于对南方黑芝麻集团股份有限公司(简称“黑芝麻”)的监管函(公司部监管函〔2018〕第 122 号)。

监管函显示，2017 年 6 月 20 日，黑芝麻披露《关于转让广西容州物流产业园有限公司股权暨关联交易的公告》(以下简称“关联交易公告”)称，该公司拟以 2.95 亿元的价格将持有的广西容州物流产业园有限公司(以下简称“容州物流”)100%股权转让给关联方广西容县沿海房地产开发有限公司(以下简称“容县沿海”)。该项关联交易事项已经2017 年 7 月 7 日召开的股东大会审议通过。黑芝麻 2017 年年报披露后，深交所公司管理部向黑芝麻发出年报问询函，其中重点关注了该项关联交易的进展情况。根据黑芝麻 2018 年 5 月 27 日披露的《关于深圳证券交易所对公司 2017 年报问询函的回复》公告(以下简称“回函”)，该公司上述关联交易事项存在以下问题：

一是未如实披露容州物流股权质押情况。在上述关联交易公告中，黑芝麻承诺容州物流的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利情形，不存在争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结等司法措施。但黑芝麻在回函中称，因黑芝麻申请银行贷款需要，在签订转让协议前已将容州物流 100%股权质押给工商银行股份有限公司容县支行，致使转让标的权利受限。

二是未及时披露关联交易事项的进展情况。回函显示，黑芝麻股东大会审议通过上述关联交易事项后，2017 年 8 月 3 日黑芝麻与交易对手方签署了《关于转让容州物流产业园有限公司股权谅解备忘录》(以下简称“备忘录”)，该备忘录对股权转让款支付时间、容州物流对上市公司欠款的偿还时间以及容州物流的股权过户时间等内容进行了较大调整，但黑芝麻未就上述调整履行审议程序及信息披露义务。而根据协议约定，交易对方容县沿海应最晚于 2018 年 3 月 31 日前支付容州物流欠黑芝麻 1.81 亿元款项。但根据黑芝麻回函，前述 1.81亿元欠款的实际支付时间为 2018 年 4 月 9 日至 17 日，晚于协议约定支付时间，黑芝麻并未就相关变化情况及时履行披露义务。

深交所指出，黑芝麻的上述行为违反了《股票上市规则(2014 年修订)》第 2.1条、7.6 条、10.2.8 条和《股票上市规则(2018 年修订)》第 2.1 条、7.6 条、10.2.8 条的规定。对此，深交所要求黑芝麻及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，严格遵守《证券法》《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定，及时、公平、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。

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